Khi quỹ sở hữu kiểm soát phế truất cả hội đồng độc lập vì "quá chậm thay đổi": Bài học quản trị từ Novo Nordisk
Một quỹ từ thiện chỉ nắm 28% cổ phần, nhưng lại có quyền biểu quyết lên tới 77%. Khi hội đồng quản trị độc lập không đồng ý với tốc độ cải tổ mà quỹ này muốn, toàn bộ hội đồng - bao gồm cả chủ tịch - bị thay thế gần như trong một buổi họp cổ đông duy nhất.
Novo Nordisk, hãng dược Đan Mạch đứng sau hai loại thuốc giảm cân nổi tiếng Ozempic và Wegovy, vận hành theo một mô hình sở hữu đặc thù của các tập đoàn Bắc Âu: cổ phần được chia thành hai loại, cổ phiếu hạng A mang 100 phiếu bầu mỗi cổ phiếu, cổ phiếu hạng B chỉ mang 10 phiếu. Toàn bộ cổ phiếu hạng A được nắm giữ bởi Novo Holdings - công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của Novo Nordisk Foundation, một quỹ từ thiện lớn của Đan Mạch. Theo điều lệ, quỹ này không bao giờ được bán số cổ phiếu hạng A đó, đảm bảo quyền kiểm soát vĩnh viễn. Kết quả là tính đến cuối 2024, quỹ chỉ sở hữu khoảng 28% tổng vốn cổ phần công ty, nhưng lại nắm tới hơn 77% tổng quyền biểu quyết.
Khi hội đồng và quỹ sở hữu không thể "tìm được tiếng nói chung": Toàn bộ hội đồng bị thay thế trong 1 cuộc họp
Tháng 5/2025, CEO Lars Fruergaard Jørgensen bất ngờ rời ghế giữa lúc Novo Nordisk chịu áp lực cạnh tranh ngày càng lớn từ Eli Lilly trên thị trường thuốc giảm cân. Đến tháng 10/2025, Chủ tịch hội đồng quản trị Helge Lund cùng sáu thành viên độc lập khác thông báo sẽ không tái ứng cử tại cuộc họp cổ đông bất thường sắp tới, sau khi không thể đạt được "một sự đồng thuận chung" với quỹ sở hữu về quy mô cải tổ hội đồng.
Lars Fruergaard Jørgensen - Cựu CEO Novo Nordisk
Phía hội đồng muốn bổ sung một số năng lực mới trong khi vẫn giữ tính liên tục; phía quỹ sở hữu muốn một cuộc tái cấu trúc sâu rộng hơn nhiều, cho rằng hội đồng cũ phản ứng quá chậm trước những thay đổi tại thị trường Mỹ và quá thận trọng trong việc thay đổi đội ngũ quản lý.
Ngày 14/11/2025, tại cuộc họp cổ đông bất thường, quỹ sở hữu dùng đúng quyền biểu quyết áp đảo của mình để thông qua toàn bộ danh sách hội đồng quản trị mới, đồng thời đưa Lars Rebien Sørensen - cựu CEO Novo Nordisk, đồng thời đang là Chủ tịch của chính Novo Nordisk Foundation - lên làm Chủ tịch hội đồng quản trị công ty. Nói cách khác, một người giờ đây nắm giữ đồng thời cả vị trí lãnh đạo cao nhất của quỹ sở hữu kiểm soát lẫn vị trí lãnh đạo cao nhất của hội đồng quản trị công ty được sở hữu.
"Nhìn từ bên ngoài, đây không phải một quy trình đẹp đẽ, nó đã làm tổn hại đến hình ảnh của công ty", Claus Berner Moller, Phó Chủ tịch phụ trách cổ phiếu Đan Mạch tại quỹ hưu trí ATP.
Cổ phiếu Novo Nordisk giảm 12% kể từ khi biến động hội đồng quản trị được công bố, nằm trong đà giảm chung 58% từ đầu năm 2025 do áp lực cạnh tranh trên thị trường thuốc giảm cân.
Một nghịch lý: hội đồng mới có thể còn kém chuyên môn hơn hội đồng cũ
Đây là điểm mỉa mai nhất của toàn bộ câu chuyện. Lý do chính mà quỹ sở hữu đưa ra để biện minh cho cuộc cải tổ là hội đồng cũ thiếu năng lực thương mại cần thiết để cạnh tranh với Eli Lilly. Nhưng theo đánh giá của nhà phân tích Emmanuel Papadakis tại Deutsche Bank, kết quả cuối cùng lại đi ngược với chính mục tiêu đó.
"Nhìn chung, có vẻ như hội đồng quản trị mới thực ra sở hữu ít kinh nghiệm thương mại và dược phẩm quy mô lớn hơn, chứ không phải nhiều hơn", - Emmanuel Papadakis, nhà phân tích Deutsche Bank.
Nếu đánh giá này chính xác, toàn bộ cuộc cải tổ - với cái giá là hình ảnh công ty bị tổn hại và sự bất mãn công khai từ các cổ đông thiểu số - có thể đã không đạt được chính mục tiêu ban đầu mà nó được đưa ra để phục vụ.
Cần công bằng nhìn nhận rằng mối lo ngại của quỹ sở hữu không hoàn toàn vô căn cứ. Novo Nordisk thực sự đang đối mặt với sự cạnh tranh gay gắt chưa từng có từ Eli Lilly trên chính thị trường sản phẩm chủ lực của mình, và kết quả kinh doanh quý 3/2025 đã không đạt kỳ vọng, buộc công ty phải hạ dự báo tăng trưởng cả năm. Trong bối cảnh đó, một quỹ sở hữu kiểm soát hoàn toàn có lý do chính đáng để lo ngại rằng hội đồng quản trị đang phản ứng quá chậm trước một mối đe dọa cạnh tranh thực sự, và việc thúc đẩy thay đổi nhanh chóng, dù gây xáo trộn, không tự động là một hành vi lạm quyền.
Bài học thực chiến cho doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu tập trung quyền lực
Câu chuyện Novo Nordisk để lại một bài học quan trọng cho bất kỳ doanh nghiệp nào vận hành theo mô hình sở hữu tập trung quyền lực vào tay một cổ đông kiểm soát duy nhất, dù đó là quỹ từ thiện, gia tộc hay tổ chức khác. Mô hình này thường được ca ngợi vì cho phép công ty theo đuổi chiến lược dài hạn mà không bị áp lực từ kết quả kinh doanh ngắn hạn - nhưng chính sự tập trung quyền lực đó cũng có thể bị sử dụng để loại bỏ toàn bộ tiếng nói phản biện độc lập chỉ trong một cuộc họp, đặc biệt khi người đứng đầu cả quỹ sở hữu lẫn hội đồng quản trị công ty là cùng một cá nhân.
Trước khi thiết kế hoặc chấp nhận một cấu trúc quyền lực tập trung như vậy, các bên liên quan cần đặt câu hỏi rõ ràng về cơ chế nào sẽ tồn tại để đảm bảo tiếng nói phản biện không bị dập tắt hoàn toàn khi xảy ra bất đồng giữa cổ đông kiểm soát và những người giám sát độc lập.
Nếu ngay cả một hội đồng quản trị độc lập, được xây dựng đúng theo mọi chuẩn mực quản trị doanh nghiệp hiện đại, cũng có thể bị thay thế toàn bộ chỉ vì không đồng tình với tốc độ thay đổi mà cổ đông kiểm soát mong muốn, điều gì thực sự còn lại của khái niệm "giám sát độc lập" trong bất kỳ công ty nào có cấu trúc sở hữu tương tự?