Chuyên gia "bóc tách'' việc VinFast niêm yết tại Mỹ thông qua SPAC thay vì IPO, chỉ ra bài học cho doanh nghiệp Việt

Thông tin VinFast vừa công bố việc tiến tới niêm yết trên sàn chứng khoán New York (NYSE) thông qua việc sáp nhập với Black Spade Acquisition (NYSE: BSAQ) đã khiến những người quan tâm đến doanh nghiệp này rất hứng thú.

Đáng chú ý, sau khi công bố IPO vào cuối năm ngoái, thì bây giờ VinFast lại công bố sẽ niêm yết trực tiếp thông qua sáp nhập. Tiến sĩ Ngô Công Trường, Lean Six Sigma Master Black Belt, Top 40 chuyên gia xuất sắc của Hiệp hội chất lượng Hoa Kỳ (ASQ.org) và Thạc sĩ Nguyễn Thế Trung, CEO của CTCP Tư vấn và Giáo dục John&Partners có chia sẻ một số thông tin từ sự kiện này.

1. Sự kiện VinFast sáp nhập với BSAQ nên hiểu như thế nào?

Đầu tiên, việc một doanh nghiệp tư nhân trở thành một doanh nghiệp niêm yết thông qua việc sáp nhập với một doanh nghiệp khác được gọi là hình thức niêm yết cửa sau (back-door listing).

Niêm yết cửa sau được hiểu là một doanh nghiệp muốn trở thành công ty đại chúng và niêm yết nhưng không muốn chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng - IPO - (hoặc vì điều kiện và thời điểm IPO chưa phù hợp), doanh nghiệp đó có thể sáp nhập với một doanh nghiệp khác trên sàn.

Khi sáp nhập, pháp nhân đang niêm yết sẽ được sử dụng và như vậy, toàn bộ tài sản, hoạt động của doanh nghiệp muốn niêm yết sẽ trở thành một phần của doanh nghiệp đang niêm yết. Đổi lại, cổ đông của doanh nghiệp muốn niêm yết sẽ được đổi qua sở hữu cổ phần của doanh nghiệp đang niêm yết theo một tỷ lệ hai bên thống nhất.

Để dễ hình dung trong trường hợp của VinFast, chúng ta lấy ví dụ như sau:

Hình dung công ty BSAQ là một chiếc ''ly sứ hiệu BASQ'' (đang không có gì bên trong), còn công ty VinFast là ''cà phê VinFast''. Quá trình sáp nhập tương tự như việc rót cà phê VinFast vào ly sứ hiệu BASQ. Khi đó chúng ta sẽ có một sản phẩm cuối là ly sứ hiệu BASQ đựng cà phê VinFast. Sau đó, chúng ta có thể thay nhãn ly sứ BSAQ thành nhãn “cà phê VinFast”, lúc này chúng ta đã có một ly cà phê đồng nhất từ nhãn ly tới cà phê ở bên trong.

Trong hình ảnh trên, chiếc ly tượng trưng cho một doanh nghiệp đang được niêm yết nhưng không có hoạt động kinh doanh thực tế. Loại hình doanh nghiệp này được gọi là SPAC (Special Purpose Acquisition Companies - một loại hình công ty đặc biệt được lập nên với mục đích mua bán sáp nhập).

Như vậy, VinFast sáp nhập với một SPAC và chiếm một tỷ trọng rất lớn (99%), tiếp theo, công ty SPAC này đổi tên và mã niêm yết thành VinFast. Như vậy là quá trình trở thành công ty niêm yết của VinFast hoàn thành.

Liên quan tới căn cứ của việc định giá doanh nghiệp mới sau khi sáp nhập, chúng ta có thể hiểu đơn giản như sau:

Vốn hóa của BSAQ đang là khoảng hơn 200 triệu USD, sau khi sáp nhập, doanh nghiệp mới sẽ có quy mô to gấp 100 lần BSAQ. Do đó, định giá của doanh nghiệp này là sẽ là khoảng hơn 20 tỷ USD.

Tuy nhiên, chúng ta cũng cần lưu ý rằng định giá này không có nghĩa rằng VinFast sẽ được thị trường công nhận luôn định giá khoảng hơn 20 tỷ USD. Sau khi sáp nhập, lúc đó định giá của doanh nghiệp mới chính thức được thị trường định giá lại sau một thời gian giao dịch.

SPAC trở thành một xu hướng cho việc niêm yết các công ty với đỉnh điểm là năm 2021 với tổng số hơn 600 SPAC được IPO tại Mỹ và sẵn sàng để chuẩn bị các hoạt động sáp nhập. Trong vài năm vừa qua rất nhiều doanh nghiệp đã niêm yết cổ phiếu tại Mỹ thông qua SPAC trong đó có thể kể đến các tên tuổi quen thuộc như WeWork, Grab, DocGo…

1. Hình thức niêm yết qua SPAC này khác gì với IPO?

Đầu tiên, chúng ta cần hiểu rõ, là IPO hay trở thành công ty niêm yết thông qua SPAC chỉ là những con đường khác nhau để đạt mục tiêu của doanh nghiệp. Như chúng tôi (John&Partners) đã nhiều lần chia sẻ, IPO hay niêm yết chỉ là phương tiện, không phải là đích đến.

Việc này nghe qua sẽ mâu thuẫn với hầu hết các phong trào, chương trình kêu gọi IPO hiện nay tại Việt Nam. Do đó, trước khi xây dựng một chiến lược nào cho doanh nghiệp thì mục tiêu luôn phải được xác định rõ ràng vì các chiến lược đều có những điểm thuận lợi và khó khăn riêng. Về góc độ tổng quan thì có hai điểm khác biệt chính của IPO và niêm yết qua SPAC.

Điểm khác biệt đầu tiên là lượng tiền mặt thu về . Một quá trình IPO bình thường (giả định thành công) sẽ đem lại một lượng tiền mặt nhất định về cho doanh nghiệp khi phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng. Tuy nhiên, khi chọn niêm yết qua SPAC, doanh nghiệp sẽ không có liền một lượng tiền mặt và sẽ cần có các kế hoạch sau đó để huy động thêm (như công bố phát hành mới hoặc thoái bớt một phần).

Điểm khác biệt thứ hai là thời gian và thủ tục , việc trở thành công ty niêm yết qua SPAC sẽ nhanh hơn, khả năng thành công cao hơn và thủ tục sẽ nhẹ nhàng hơn việc IPO. Tuy nhiên, khối lượng công việc mà doanh nghiệp cần phải làm để bảo đảm xây dựng được hình ảnh của mình trong khía cạnh về quan hệ nhà đầu tư (investor relations) thì cũng sẽ tương tự và doanh nghiệp cũng sẽ cần tốn nhiều nguồn lực cho việc này để khẳng định năng lực huy động vốn được xây dựng và phát triển bền vững.

1. Những bài học gì chúng ta có thể học được qua sự kiện trên?

Cũng như chia sẻ từ lần trước, chúng tôi vẫn muốn nhắc lại bài học mà các doanh nghiệp và người kinh doanh cần học qua những case study của VinFast đó là năng lực xây dựng và thực thi chiến lược của doanh nghiệp.

Theo khảo sát của chúng tôi với hơn 500 doanh nghiệp Việt Nam thì khoảng hơn 85% doanh nghiệp chưa biết tới việc xây dựng và quản trị chiến lược cũng như các công cụ quản trị nào phù hợp. Đây là lý do các doanh nghiệp hay gặp lúng túng khi có những sự thay đổi nội tại hoặc sự thay đổi trong môi trường kinh doanh.

Qua sự kiện VinFast công bố niêm yết này, với góc nhìn phân tích bên ngoài về quản trị, chúng tôi thấy những bài học mà người làm kinh doanh cần học hỏi.

• Tư duy lãnh đạo và quyết tâm hướng tới mục tiêu lớn: để có được những sự thay đổi nhanh chóng và mạnh mẽ như vậy một điểm chắc chắn đó chính là sự quyết tâm và cam kết của lãnh đạo. Trong quản trị sự thay đổi, nền tảng của việc chuyển đổi thành công đó chính là cam kết và quyết tâm của lãnh đạo. Đồng hành cùng với đó chính là tư duy mở và chấp nhận thay đổi. Chúng ta có thể thấy, khi có sự khó khăn để huy động một lượng vốn lớn, VinFast đã tiến hành rất nhanh quá trình IPO. Và khi thị trường tài chính toàn cầu biến động và ngay cả các đối tác đồng thành tham gia IPO cũng có thể gặp khó khăn, VinFast ngay lập tức chuyển qua kế hoạch mới là SPAC.

• Chiến lược và năng lực thực thi: tiếp theo ý trên, năng lực xây chiến lược được hiểu là khả năng phân tích, định hướng (Hoshin) ra một loạt các chiến lược (gọi là strategy pool) và sau đó là lựa chọn ra các chiến lược phù hợp để thực thi (Kanri). Như vậy, ngay trong quá trình chuẩn bị, VinFast đã có rất nhiều chiến lược và ngay khi một chiến lược đang có khả năng thất bại, một chiến lược thay thế sẽ được triển khai. Một doanh nghiệp quản trị bài bản đúng phương pháp sẽ không có việc bị động trước các tình huống không thuận lợi vì mọi chiến lược đã được viết sẵn và chỉ lựa chọn thời điểm phù hợp để triển khai.

• Thực thi mạnh mẽ: “xong thì xong, không xong cũng xong” là một trong những giá trị của tập đoàn Vingroup mà chúng tôi cho rằng rất nhiều các doanh nghiệp cần học hỏi. Ngay cả chiến lược được phân tích và lên kịch bản kỹ càng cũng sẽ không có giá trị gì nếu không có khả năng thực thi. Ngay sau khi có biến động của thị trường tài chính, chỉ trong vài tháng, rất nhiều hoạt động của VinFast đã diễn ra như ra mắt GSM, xuất khẩu lô hàng thứ hai qua Mỹ và chuẩn bị niêm yết qua SPAC. Đây là việc không dễ dàng để thực thi nếu không có một năng lực thực thi và ý chí mạnh mẽ, được gọi là vận hành và thực thi xuất sắc (Operational Excellence) cũng chính là tiêu chí được Hiệp hội chất lượng Hoa Kỳ (ASQ) thúc đẩy mạnh mẽ từ 2020.

1. Những điểm gì có thể là trở ngại cho VinFast?

Theo Tiến sĩ Ngô Công Trường: ngoài những việc cần hoàn tất thủ tục cho quá trình sáp nhập, “bài tập về nhà” của VinFast về việc chứng minh chất lượng sản phẩm và dịch vụ vẫn còn đó.

Theo các định hướng của Hiệp hội chất lượng Hoa Kỳ, khá nhiều các tiêu chí về quản lý chất lượng sẽ được Hội xe hơi (Automotive Division) đưa vào lộ trình cải tiến. Trong đó, FMEA (Failure Mode and Effects Analysis) một trong năm công cụ cơ bản của tiêu chuẩn IATF 16949, tiêu chuẩn áp dụng trong ngành xe hơi, (gọi là five core tools) sẽ được nâng cấp tiêu chuẩn tính toán để hướng tới việc đề cao các hoạt động quản lý rủi ro hơn phiên bản cũ. Do đó, không chỉ VinFast mà các doanh nghiệp trong ngành cũng cần cập nhất nâng cao các năng lực về Lean Six Sigma để có được mức độ cải tiến nhanh hơn và tối ưu hơn về chi phí.

Theo Thạc sĩ Nguyễn Thế Trung, ESG (tiêu chí về môi trường - xã hội - quản trị) và đánh giá về phát triển bền vững cũng sẽ là các rào cản nhất định khi tham gia các sân chơi lớn.

Không chỉ VinFast mà các doanh nghiệp Việt Nam nói chung cần chủ động hơn trong việc tham gia các tổ chức lớn để góp phần tham dự (và biết trước) và đóng góp vào việc xây dựng các tiêu chí đo lường, như đo lường về ESG.

Mặc dù theo thống kê của ASQ tại hội nghị toàn cầu của ASQ ngày 07/05 tới 10/05 tại Philadelphia vừa qua, chỉ mới có 22% doanh nghiệp tại Hoa Kỳ được xem là đạt mức độ trưởng thành cao về ASQ, nhưng gần 2/3 các doanh nghiệp tại Hoa Kỳ đã bắt đầu triển khai hoạt động cụ thể về ESG. Đây cũng là một phần tạo ra rào cản cho các doanh nghiệp muốn xâm nhập thị trường Mỹ khi chưa chứng minh và đo lường được các tiêu chí về ESG.

Theo Thái Quỳnh