ĐHCĐ PNC: "Cảnh giác" với cổ đông nội bộ

Sáng nay ngày 16/7, Công ty Văn hóa Phương Nam (PNC) tổ chức Đại hội cổ đông thường niên 2015.

Trong năm 2014, PNC đạt lợi nhuận trước thuế gần 2,8 tỷ đồng và sau thuế gần 2,4 tỷ đồng, sau khi thua lỗ hơn 24 tỷ đồng trong năm 2013.

Doanh thu thuần từ hàng hóa và dịch vụ của PNC năm qua đạt hơn 328 tỷ đồng. Lợi nhuận gộp đạt hơn 127 tỷ đồng trong khi chi phí bán hàng là hơn 94 tỷ đồng, chi phí quản lý doanh nghiệp hơn 24 tỷ đồng.

Theo trình bày của ông Tổng giám đốc Nguyễn Hữu Hoạt về hoạt động kinh doanh, năm vừa qua công ty đạt doanh thu 328 tỷ đồng và lãi sau thuế gần 2,4 tỷ đồng, sau khi thua lỗ hơn 24 tỷ đồng trong năm 2013. Năm 2015, công ty đặt mục tiêu doanh thu 450 tỷ đồng và lợi nhuận 10 tỷ. Theo ông Hoạt đây là chỉ tiêu cũng không hề đơn giản.

Kế hoạch lợi nhuận không đạt mục tiêu đề ra ngoài các lý do trên còn bởi CGV chư chia cổ tức, bên cạnh khoản tiền vay của Cross Junction Investment Pte.Ltd về chậm hơn dự kiến nên lãi vay không giảm như mong muốn.

Về hoạt động của các công ty liên doanh và đầu tư tài chính, báo cáo của PNC cho biết:

Tại Công ty TNHH Truyền thông Megastar (MSM) nơi PNC đang sở hữu 10% vốn (theo tài liệu của công ty), trong năm 2014 Megastar đạt doanh số xấp xỉ 1.087 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế xấp xỉ 70 tỷ đồng. Tuy nhiên, từ khi thành lập liên doanh này đến nay, PNC vẫn chưa nhận khoản cổ tức nào từ Megastar.

Tại Công ty cổ phần Mega Phương Nam – nơi PNC đang sở hữu 32% vốn- đã ngưng hoạt động từ giữa năm 2013 và năm qua công ty chủ yếu thực hiện các thủ tục hoàn thuế VAT, thanh lý máy móc lỗi thời của công ty…

Tại Công ty CP truyền thông Bách Việt Phương Nam, nơi PNC sở hữu 25% vốn – năm qua doanh thu giảm 24,3%, chi phí tăng nên lợi nhuận sau thuế giảm 30% so với năm 2013, đạt 572 triệu đồng.

Tại Công ty CP Sách và thiết bị trường học Sóc Trăng, nơi PNC sở hữu hơn 23% vốn, năm qua lợi nhuận đạt 861 triệu đồng, tăng 132% so với năm trước nhờ doanh thu tăng và được hỗ trợ khoản vay với lãi suất thấp.

Liên quan đến khoản tiền vay của Cross Junction Investment Pte.Ltd, theo báo cáo của PNC, phía đối tác cho PNC vay 7 triệu USD và khoản tiền đã được giải ngân thành 2 đợt, đợt 1 về ngày 26/6/2014 với 5 triệu USD tương đương 106,67 tỷ đồng; đợt 2 về 2 triệu USD tương đương gần 42,8 triệu đồng.

Khoản tiền 7 triệu USD này được PNC dành 98,7 tỷ đồng để trả nợ toàn bộ các khoản vay của ngân hàng vào ngày 26/6 và phần còn lại được sử dụng cho hoạt động kinh doanh và gửi tiết kiệm ngân hàng.

Được biết, khoản vay nói trên được hưởng lãi suất 4% và được thế chấp bằng cổ phần của PNC tại Megastar. Đây cũng là một điểm gây nhiều tranh cãi trong thời gian trước khi Đại hội diễn ra.

Không đưa đề nghị của nhóm cổ đông vào chương trình ĐH

Đáng chú ý, kèm theo tài liệu đại hội cổ đông còn có các văn bản thông tin về hoạt động của PNC được báo chí nhắc đến nhiều trong vài ngày trở lại đây. Theo văn bản gửi tới cổ đông và báo chí cùng các cơ quan hữu quan, thay mặt HĐQT, bà chủ tịch Phan Thị Lệ đã giải trình các ý kiến được nêu trong báo chí như việc phê chuẩn chức danh Tổng giám đốc của PNC; các chức danh quản lý ở các công ty con; dấu hiệu cố ý làm trái việc thông qua, ký kết các hợp đồng vay của PNC và đối tác (chuyển nhượng 10% vốn của PNC cho Envoy Media; vay 7 triệu USD của Cross Junction Investment).

Văn bản được bà Phan Thị Lệ ký tên cho biết, “các thông tin trên là của một nhóm cổ đông, trong đó có ông Phạm Uyên Nguyên và ông Nguyễn Tuấn Quỳnh (thành viên HĐQT của công ty) về hoạt động của PNC đã làm ảnh hưởng đến uy tín, hoạt động của công ty, tạo nên sự hoang mang lo lắng cho cổ đông và hàng ngàn người lao động”.

Trước thềm đại hội thường niên 2015 lần thứ nhất, nhóm cổ đông của công ty gồm ông Phạm Uyên Nguyên, ông Nguyễn Tuấn Quỳnh, ông Lê Thiện Hưng, ông Vũ Cao Trung và bà Phạm Thị Ngọc Hương đã gửi kiến nghị cho HĐQT đề nghị đưa vào chương trình ĐHCĐ ngày 17/6 các nội dung:

- Đưa ra ĐHCĐ phê chuẩn chức danh Tổng giám đốc điều hành và đề cử thêm một Tổng giám đốc khác để ĐHCĐ thông qua nếu ông Nguyễn Hữu Hoạt không được phê chuẩn;

- Bãi nhiệm toàn bộ thành viên HĐQT hiện tại và bầu mới HĐQT vì HĐQT hiện tại họat động yếu kém nên PNC thua lỗ.

Tuy nhiên, theo bà Phan Thị Lệ, do thời gian cận kề ngày đại hội nên không thể họp ngay để giải quyết vấn đề này. HĐQT PNC cho rằng việc phê chuẩn Tổng giám đốc điều hành không thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ.

Trước thềm ĐHCĐ thường niên lần thứ 2, nhóm cổ đông tiếp tục đưa ra kiến nghị như đã đưa ra cách đây 1 tháng, tuy nhiên các kiến nghị cũng không được đưa vào chương trình nghị sự của đại hội.

Cổ đông hỏi - Chủ tọa đoàn trả lời

Cổ đông tên Vũ Cao Trung đại diện cho các cổ đông nắm giữ hơn 199 nghìn cổ phiếu có ý kiến đầu tiên. Theo cổ đông, khoản lợi nhuận năm 2014 là “ảo”, không có cơ sở.

Hoạt động kinh doanh chính năm trước ở quý 1 và quý 2 đều lỗ, quý 3 có phao cứu sinh từ “CJ”. CJ và Cross, theo ông Trung, là một, nên khoản tiền này thực chất là từ phía CJ chuyển cho.

Phao cứu sinh này đã giúp PNC thoát xác như một con ve sầu, chuyển lỗ thành lãi. Khoản 600 nghìn USD này là xuất phát từ việc vay 7 triệu USD (Cam kết từ bỏ quyền tại Megastar bao gồm quyền biểu quyết, quyền góp vốn khi tăng vốn, quyền điều hành, ví dụ Megastar bầu Tổng giám đốc mới nếu không có PNC thì sẽ không thể thành công, tuy nhiên thực tế đã làm được).

"Tại sao hơn 1.000 cổ đông đã thông qua việc vay của CJ mà lại không biết về nội dung này? Nếu hợp đồng này vỡ lở thì báo cáo tài chính, báo cáo kinh doanh là không đúng. Tôi không rõ nội dung cụ thể của các hợp đồng như thế nào, đối tác ký hợp đồng cũng phải có biên bản nghiệm thu xác nhận. Tuy nhiên hiện tại chưa có bất kỳ thông tin gì về vấn đề này", cổ đông Trung nói.

Ngoài ra, hợp đồng này sẽ phải liên quan đến thuế, vậy chi phí ở đâu, thuế ở đâu, ai thực hiện, khấu hao tài sản nằm ở đâu?

Ngoài hợp đồng đó và hợp đồng vay năm 2008, chắc chắn hợp đồng này theo cổ đông, PNC lỗ 11,2 tỷ đồng trên cái hợp đồng đó. Không biết các cổ đông đã biết chưa. Năm đó PNC ký HĐ bán quyền và ký HĐ vay 400 nghìn USD của đối tác nước ngoài, cam kết chuyển tỷ lệ của đối tác từ 80% lên 90%, hợp đồng có thời hạn 3 năm, chuyển đổi tên từ VN sang nước ngoài. Đến nay 3 năm đã qua, PNC đã vi phạm hợp đồng, quy định rõ trong hợp đồng, các cổ đông có nhu cầu xem và tìm hiểu sẽ được cổ đông cung cấp ngay lập tức.

Việc vi phạm hợp đồng sẽ phải trả lãi 4%, qua 8 năm lãi phạt là 4%. 400 nghìn Usd đã từng hạch toán vào doanh thu 2008. Nếu vi phạm hợp đồng có nghĩa PNC phải trả lại 400 nghìn USD và phải ghi giảm doanh thu 8,4 tỷ đồng. Có nghĩa như vậy PNC hạch toán đúng phải lỗ 11,2 tỷ đồng.

Như vậy tổng hợp 2 khoản vay 600 nghìn USD và 400 nghìn USD, thì PNC hiện tại lỗ rất nhiều. - cổ đông Vũ Cao Trung kết luận.

Tôi không đồng ý báo cáo hoạt động kết quả kinh doanh. Đây là sự cố ý làm trái, không trung thực

Bà Phan Thị Lệ trả lời cổ đông.

Nếu cổ đông nói báo cáo sai, trước hết chủ tọa đoàn hỏi cổ đông là cổ đông của PNC từ năm nào?

HĐQT của PNC từ 2008 và HĐQT 2014 đã có quyết định hết sức chính xác, đã thể hiện trong tất cả các biên bản, và thể hiện trong các văn bản, tài liệu cho cổ đông.

Ông Nguyễn Hữu Hoạt, Thành viên HĐQT kiêm Tổng Giám đốc PNC bổ sung những câu trả lời cho câu hỏi của cổ đông Vũ Cao Trung:

Theo ông Hoạt, qua văn bản cho thấy trong thời điểm đó PNC có thỏa thuận với CJ để bên CJ giới thiệu đối tác cho PNC vay. Thời điểm đó PNC rất khó khăn, kể cả khoản cổ phần tại Megastar đã thế chấp hết để vay vốn của ngân hàng ACB và ngân hàng Đông Á hơn 100 tỷ đồng. Lãi suất thời điểm đó cũng rất cao.

Trong tình hình đó, nếu có một đơn vị cho vay như vậy thì rất tốt. Nhờ hợp đồng này mà thanh khoản của PNC đã tốt hơn. Về bản chất đó cũng là hợp đồng vay, chúng ta có tiền thì thanh lý hợp đồng này.

PNC cho biết thêm các thông tin trên báo chí vừa qua đã ảnh hưởng rất lớn đến uy tín của PNC. Nếu các nhà cung cấp không gửi hàng cho PNC bán nữa, không cho PNC vay nữa thì PNC rất khó khăn, không có tiền để trả, nếu đi vay ngân hàng để thế chấp thì rất khó khăn

Về chuyện hợp đồng vay 2008, theo ông Nguyễn Hữu Hoạt, cổ đông khi ấy khác cổ đông bây giờ. Khi ấy ra quyết nghị chuyển nhượng quyền 10% có tới hơn 98% cổ đông thông qua. Ý chí của cổ đông khi ấy khác, là quyết nghị của ĐHCĐ, song song đó là quyết nghị của HĐQT.

Năm 2008, HĐQT khi ấy hoàn toàn thực hiện theo nghị quyết của HĐQT, của ĐHCĐ. Khi ấy HĐQT có mặt bà Lệ, ông Hoạt, ông Uyên Nguyên. Tình hình Megastar khi ấy cũng không lớn như bây giờ mà còn thua lỗ, có năm lỗ hết cả vốn, nhưng nhà đầu tư nhìn thấy tương lai của Megastar nên bỏ vốn, xin giấy phép tăng vốn lên gấp đôi.

Khi ấy PNC khó khăn, không có tiền nên cổ đông biểu quyết việc bán quyền cho đối tác. HĐQT đã có quyết nghị, nhưng do thủ tục nên phải biến thành hợp đồng vay cho hợp lý.

Ông Hoạt nói thêm, hiện nay khoản đầu tư của PNC ở Megastar được đánh giá lên tới 20 triệu USD thì đó là khoản lời rất lớn.

Về việc "thất thoát vốn Nhà nước"

Bà Ngân, Đại diện vốn Nhà nước tại PNC cho rằng, việc góp vốn của nhà nước vào PNC là có lợi ích, khi quản lý PNC, Tổng công ty có nhận định PNC kinh doanh trong lĩnh vực văn hóa là rất nhạy cảm, tạo được thương hiệu, được gây dựng và lớn mạnh trong thời gian qua là thành quả của toàn thể CBNV PNC.

Với đà này, tương lai dài hạn, Nhà nước chắc chắn sẽ có lợi ích tại PNC. Đối với Nhà nước, chúng tôi nhận thấy điều hành PNC cần đội ngũ có kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh văn hóa. Đại hội cổ đông mục đích là thông qua việc phát triển năm 2015 và định hướng tiếp theo.

Với đề án đưa ra với doanh thu 450 tỷ đồng và lợi nhuận 10 tỷ, chúng tôi thấy rằng phải có sự nỗ lực của toàn bộ công nhân viên, trong bối cảnh của đại hội lần này, cổ đông Nhà nước thấy rằng rất khó khăn.

Phí tổn tổ chức ĐHCĐ lần 1, lần 2 là rất lớn. Đại hội này lại đưa các vấn đề lẽ ra phải tham khảo đầy đủ thông tin trước khi phát ngôn, nếu đưa lên báo đài ảnh hưởng tới hoạt động PNC thì sẽ ảnh hưởng tới hoạt động cổ đông.

Cổ đông nhà nước muốn tập trung vào hoạt đông kinh doanh của PNC năm 2015 để đại hội đạt được mục tiêu đề ra.

Ông Ngọc Bích, thành viên HĐQT, luật sư có ý kiến: Envoy tặng cho PNC 400 nghìn USD dưới hình thức vay nợ không đòi lại. Envoy giờ đây đã đi rồi, giờ đây cổ đông Hàn Quốc vào Megastar thì không còn liên quan gì đến 400 nghìn USD đó nữa. Ông khẳng định lại, thực ra 400 nghìn USD đó là Envoy cho PNC mà thôi.

Về cổ tức ở Megastar, do PNC khó khăn nên yêu cầu Megastar trả cổ tức, tuy nhiên Megastar không trả cổ tức mà giới thiệu đối tác cho PNC vay vốn. Khoản vay 7 triệu USD này thực ra là khoản vay để đảo nợ.

Khi ấy, PNC vay vốn ACB và Đông Á có thế chấp 10% Megastar, đối tác rất lo sợ ACB sẽ nhảy vào Megastar, nên đã giới thiệu đối tác cho PNC vay tiền.

CJ là đơn vị lớn, có uy tín, nên họ có thể giới thiệu bất cứ đối tác nào để cho vay. Chủ nợ quốc tế đều có yêu cầu rất khắt khe, nên có các điều kiện. PNC vay được 7 triệu USD thực sự là khoản tiền rất tốt, giúp công ty trả được nợ.

Với hợp đồng vay 600 nghìn USD năm 2014, theo vị cổ đông này, đó là khoản vay hợp thức hóa và đã giúp PNC thoát lỗ, tránh bị hủy niêm yết. Hợp đồng này cũng không bị đòi nên không lo ngại.

Chỉ còn hợp đồng 7 triệu USD là phải trả. Nếu có những bất thường nếu như CJ không biết thì hợp đồng này sẽ phải đáo hạn ngay lập tức, đó là nguyên tắc của chủ nợ quốc tế.

Ý kiến tiếp theo của cổ đông là ông Nguyễn Xuân Hàn, chủ tịch HĐQT Maseco, tổng giám đốc của công ty có mối quan hệ “zích zắc” với PNC liên quan đến bản quyền của một sản phẩm) cho rằng khoản tiền mà PNC đầu tư vào Megastar phải có giá trị 40 triệu USD chứ không phải 20 triệu USD. Quyền lợi của cổ đông có mất hay không?

Cổ đông Hàn hỏi ông Nguyễn Hữu Hoạt về công ty Đỉnh Nghiệp tư vấn hợp đồng vay 7 triệu, đây là công ty do PNC chọn hay đối tác chỉ định. Việc thứ hai, báo cáo tài chính theo cổ đông Trung là không minh bạch do chưa ghi nhận đủ chi phí phát sinh từ hợp đồng vay 2008 và 2014, vậy vấn đề ở đây BCTC của HĐQT đã được BKS xác nhận có đúng không, vì có các khoản chi phí phải đưa vào 2014 mà chưa đưa vào, cổ đông không rõ hoạt động thực là lỗ hay lãi, cần phải có ý kiến của Ban kiểm soát rõ ràng. Vị cổ đông cũng muốn được biết rõ ai ở PNC đang đại diện ở Megastar?

Bà Phan Thị Lệ cho biết thêm, PNC khi đó giới thiệu bản thân bà Lệ tham gia HĐQT Megastar và bà Trần Thị Mai, thành viên HĐQT tuy nhiên hiện nay bà Mai đang ở nước ngoài. Thời điểm Envoy bán cho CJ của Hàn Quốc, thì đại diện của PNC chỉ còn bà Phan Thị Lệ mà thôi.

Trước đây có ông Trần Khải Hoàn – trưởng phòng kinh doanh hãng phim Giải Phóng – làm Phó TGĐ ở Megastar (sau khi về PNC làm một thời gian). Sau một thời gian ông Hoàn mất thì PNC không có người thay thế tham gia ban điều hành Megastar.

Đại diện kiểm toán DTL Auditing là bà Lộ Thị Phượng cho biết, có một cổ đông của PNC đại diện Maseco gặp kiểm toán về tình hình kinh doanh của PNC, nhưng phản hồi bằng miệng nêng kiểm toán có ý kiến rằng phải có văn bản yêu cầu gặp với sự đồng ý của PNC do nguyên tắc bảo mật, lúc đó kiểm toán mới có thể cung cấp thông tin.

Sau đó không có cổ đông đề nghị tiếp tục, và sau đó là lời mời về họp ĐHCĐ từ phía bà Phan Thị Lệ ngày hôm nay.

Ông Hàn chủ tịch Maseco tiếp tục đề nghị cổ đông nào đề nghị gặp mà không phải ông Hàn, đồng thời hỏi đại diện kiểm toán rằng có khẳng định đã ghi nhận tất cả các vấn đề trong báo cáo là trung thực hay không? Vốn của PNC hiện nay ở Megastar thực sự là bao nhiêu?

Bà Lộ Thị Phượng trả lời bảo lưu toàn bộ ý kiến của kiểm toán đã nêu trong báo cáo tài chính.

Về phần góp vốn tại Megastar, theo bà Phan Thị Lệ, phần vốn thực chất chỉ có 800.000 USD mà thôi, tức 10% vốn của Megastar.

Một cổ đông khác xin phát biểu về tỷ lệ góp vốn của PNC ở Megastar, theo cổ đông này phải phân biệt được số tiền mình góp vào đó là bao nhiêu. Ông lấy ví dụ nếu như mua một căn nhà, ai là chủ của căn nhà, người chi tiền hay người đứng tên? Rõ ràng là người đứng tên mới là chủ nhà.

"Nhưng trong thực tế, mình có bao nhiêu tiền thì mình phải nhận như vậy. Thực chất mình chỉ có 800 nghìn USD góp vốn là 10% thì chỉ công nhận như vậy. Nếu Megastar có giá trị 100 triệu USD thì chúng ta chỉ có 10 triệu USD, vì khi người ta tăng vốn mình không thể đi theo kịp thì mình phải chấp nhận", vị cổ đông nói.

Cổ đông cũng trình bày về việc vì sao giấy tờ lại là 20% vốn ở Megastar? Đó là theo quy định của Nhà nước công ty văn hóa đối tác nước ngoài không thể sở hữu 90%, vì thế giấy tờ là 20%.

Về khoản tiền 400.000 USD mà Envoy chuyển cho PNC, theo một cổ đông tên Sơn - là luật sư có ý kiến, nếu chúng ta chứng minh được cái hợp đồng 400.000 USD mà phía Envoy chuyển cho PNC là hợp đồng ẩn dấu, thì chúng ta có thể nộp 800.000 USD để lấy lại 10% vốn, tức nâng tỷ lệ sở hữu lên 20%.

Tuy nhiên ý kiến này của vị cổ đông luật sư đã vấp phải sự phản đối gay gắt từ phía một số cổ đông, rằng cổ đông này đã không nắm được các hợp đồng về vay nợ hay bán quyền nên không thể phát biểu như vậy.

Thêm một vị cổ đông phát biểu, cổ đông này cho biết các vấn đề ở PNC rất rắc rối, và chưa bị "sờ đến" chứ không phải là "không bị". Nếu chẳng may bị động đến thì tất cả các cổ đông ở đây đều phải nai lưng ra trả nợ nên phải thảo luận cho kỹ lưỡng.

Về kế hoạch kinh doanh 2015, theo cổ đông này, lợi nhuận 10 tỷ USD trên doanh thu 450 tỷ USD thì tỷ lệ quá thấp, quá bèo so với vị thế hơn 30 năm thành lập. Cổ đông này nói thêm "tôi rất hổ thẹn khi làm cổ đông của PNC".

Cổ đông khác cho biết, vấn đề công bố thông tin của PNC có vấn đề, nên tin vào ai, tin vào giải thích nào, khi mà cùng một biên bản (văn bản 82 gửi báo chí ngày 14/7) chỗ thì ghi 10% vốn góp vào Megastar, lại có chỗ là 20% vốn ở Megastar, vậy đâu là sự thật? Chủ tịch HĐQT công bố thông tin như vậy thì khiến cổ đông rất hoang mang...

Thêm một cổ đông có ý kiến về sự minh bạch trong thông tin về các hợp đồng vay vốn và chuyển nhượng của PNC như các cổ đông đã phát biểu là vay của công ty CJ CGV hay là của Cross Junction Investment và hai đơn vị này có phải là một hay không. Vị cổ đông này bày tỏ lo ngại có phải những thông tin này sẽ làm cho giá cổ phiếu đi xuống hay không?

Cổ đông này bổ sung thêm, theo báo cáo kiểm toán, hiện nay PNC lỗ lũy kế 64 tỷ đồng, hơn cả vốn điều lệ, trong khi còn khoản vay 7 triệu USD, như vậy là rất lớn.

Cổ đông cũng không đồng ý với báo cáo tài chính và kế hoạch 2015. Tại sao công ty thừa nhận offline không cạnh tranh được với online, nhưng tại sao lại đề xuất mở rộng mạng lưới, mở rộng kinh doanh, lỗ càng thêm lỗ.

Sau gần 3h giờ đồng hồ thảo luận sôi nổi, đại hội của PNC bước vào biểu quyết về báo cáo kết quả kinh doanh và dự trù 2015.

Kết quả kiểm phiếu ngay tại đại hội cho thấy có tới 61,89% cổ đông không đồng ý với báo cáo kết quả kinh doanh 2014. Có 62,02% số cổ đông không không đồng ý với báo cáo kế hoạch kinh doanh 2015.

Tùng Lâm