Cập nhật vụ Leninn Coffee bị founder "từ mặt": Người trong cuộc lên tiếng và những rủi ro khi làm ăn chung không hợp đồng pháp lý rõ ràng

Leninn không phải cái tên xa lạ trong cộng đồng streetwear và underground Hà Nội. Thương hiệu do Ngô Phong, hay còn gọi là Phong Punk, sáng lập từ năm 2011, khởi đầu từ một cửa hàng ván trượt nhỏ gần tượng đài Lenin trên đường Điện Biên Phủ. Qua 15 năm, Leninn trở thành một trong những local brand streetwear được giới trẻ Hà Nội biết đến nhiều nhất, thắng hạng mục Z-Local Brand được yêu thích nhất tại WeChoice Awards 2024, bắt tay với các đối tác Nhật Bản và tổ chức collab runway cùng brand Rakkiu.

Đó là hành trình được biết đến.

Nhưng sáng 10/6/2026, trên trang Facebook cá nhân, Ngô Phong đăng một dòng không ai trong cộng đồng đó ngờ tới: "Không còn bất kỳ liên quan nào tới Leninn Coffee."

Cộng đồng mạng bắt đầu xôn xao và phần lớn đứng về phía Phong. Vài giờ sau, Hoàng Đức Toàn, người đang vận hành Leninn Coffee, đăng bài phản hồi dài với tiêu đề: "Về Leninn Coffee - Góc nhìn từ người trực tiếp xây dựng và vận hành."

Đây là câu chuyện của hai phe: một bên là Ngô Phong cùng Trần Mạnh Quang (Quang QNT, streamer), Pơmu và Mạc Quảng. Bên kia là Hoàng Đức Toàn, người vẫn đang vận hành Leninn Coffee. Hai phe, hai phiên bản, nhiều điểm không khớp nhau.

Câu chuyện bắt đầu từ một sân thượng bỏ trống

Năm 2020, Ngô Phong thuê một tòa nhà để kinh doanh. Thừa sân thượng, anh rủ bạn bè vào làm quán cafe lấy tên "Leninn Coffee," chính anh đề xuất cái tên này để nằm trong hệ sinh thái thương hiệu chung.

Đến đây cả hai bên đều đồng thuận.

Hoàng Đức Toàn là người trực tiếp đứng ra vận hành, xây dựng từ đầu. Thỏa thuận ban đầu là góp vốn 50-50 giữa Phong và Toàn. Phong đóng góp phần thiết kế, marketing và hiển thị thương hiệu, không nhận thù lao. Toàn vận hành và có lương.

Năm 2022, Pơmu và Trần Mạnh Quang tham gia với tỷ lệ dự kiến mỗi người 20%. Tuy nhiên theo Toàn, Pơmu chỉ thanh toán 10% cổ phần, còn 10% chưa hoàn tất cho đến khi rời đi.

Đến đây thì hai bên bắt đầu kể khác nhau.

Câu chuyện từ phía Ngô Phong (founder Leninn): Tố Hoàng Đức Toàn tiền nong không minh bạch, góp ý bị từ chối

Sau dòng thông báo ngắn ban đầu, Ngô Phong đăng tiếp một bài dài viết hoa toàn bộ tiêu đề: "NHỮNG TRANG GIẤY BỔ ÍCH VIẾT VỘI VÀO MỘT NGÀY ĐÔNG GIỮA HÈ."

Theo Phong, suốt thời gian hoạt động quán liên tục hòa vốn và lỗ nhẹ. Anh và Mạc Quảng nhiều lần yêu cầu báo cáo thu chi vào cuối tháng nhưng không hiểu rõ dòng tiền thực tế. Quảng nhiều lần góp ý chỉnh đốn nhưng bị từ chối, cuối cùng muốn thoái vốn.

Sau 5 năm, Phong tính toán rằng theo tốc độ hiện tại, phải thêm 20 năm nữa mới hòa vốn số tiền 240 triệu đồng đã góp ban đầu, và năm thứ 21 mới bắt đầu có lãi, tức là khi anh đã gần 60 tuổi. Phong viết thẳng: "Mình tính bỏ để tập trung cho sự nghiệp của mình là con Leninn Skateshop."

Khi Pơmu muốn rút vốn, theo Phong, Pơmu bị đe dọa và gây khó dễ đến tận bây giờ. Trần Mạnh Quang được kéo vào mua lại cổ phần của Pơmu với kỳ vọng là "quân bài chủ lực mới" nhờ tầm ảnh hưởng cộng đồng, nhưng mọi góp ý cũng bị đè văng ra.

Điều khiến Phong lên tiếng công khai không chỉ là chuyện tiền bạc. Anh cho rằng sau khi hai bên đã tách riêng, phía Leninn Coffee vẫn tiếp tục sản xuất sản phẩm may mặc dùng tên Leninn, xâm phạm vào ngành chính của anh. Khi tài khoản Instagram của quán bị khóa, phía Toàn đổ lỗi cho Phong báo cáo vi phạm. Phong phủ nhận.

Cuối bài, anh viết: "Tôi là một người làm thương hiệu, tôi nghĩ thương hiệu luôn bắt đầu từ cảm xúc... nó là gần hai thập kỷ của thanh xuân và sự cố gắng kiến tạo, một tình yêu siêu kinh khủng để dù có đến phút cuối, nó cũng luôn luôn được bảo vệ."

Lời kể từ Hoàng Đức Toàn (người quản lý Leninn Coffee): Khẳng định bản thân báo cáo tài chính đầy đủ, và chính phía kia mới chiếm dụng tiền

Toàn khẳng định báo cáo thu chi hàng tháng được gửi đầy đủ vào ngày 5 hàng tháng. Về cáo buộc báo cáo Instagram, Toàn đính kèm ảnh chụp email từ Meta xác nhận tài khoản bị báo cáo vi phạm Trademark bởi "Ngô Quang Phong" để phản bác trực tiếp.

Về tài chính, Toàn lật ngược cáo buộc: chính khoản lợi nhuận gần 40 triệu đồng tích lũy được năm 2023 đã bị sử dụng cho mục đích cá nhân mà không có sự thống nhất của các bên. Toàn buộc phải tự vay ngoài lãi suất cao để tiếp tục kế hoạch merchandise đã chuẩn bị.

Về mặt bằng, Toàn đưa ra số liệu cụ thể: tiền thuê tòa nhà 130 triệu đồng/tháng. Ngày 1/12/2025, Phong chỉ thanh toán 30 triệu. Ngày 15/12, thanh toán thêm 70 triệu trong đó có 66 triệu là tiền ứng trước từ đơn vị thuê tầng 4 và tầng 6. Sau đó Phong thông báo sẽ sớm rời tòa nhà. Hệ quả là đầu tháng 1/2026, Phong phải rời đi trong khi Toàn và các đơn vị khác vẫn được ở đến ngày 25/1 vì đã thanh toán đủ.

Về việc đưa gia đình vào cuộc, Toàn cho rằng sau bài đăng tháng 11/2025 của Phong, phe Phong đã tìm đến cửa hàng của mẹ Toàn để phản ánh về mâu thuẫn giữa các bên, thứ mà Toàn gọi là "mách mẹ." Toàn cho rằng đây là việc đưa gia đình vào cuộc không cần thiết.

Về việc bán thương hiệu, tháng 6/2026 Phong liên hệ thông báo cho Toàn về việc bán thương hiệu Leninn và tên gọi liên quan cho một đơn vị khác là GenViet. Đây là thông tin công chúng chưa biết cho đến khi bài đăng xuất hiện, và nó đặt ra câu hỏi về tương lai của tên Leninn Coffee sau khi chính thương hiệu mẹ đổi chủ.

Điểm nặng nhất trong bài của Toàn: nhiều chủ nợ của Phong, bao gồm chủ nhà, đơn vị tổ chức collab TVĐN và các đơn vị từng cho Phong vay tiền, không liên lạc được với Phong đã tìm đến nơi kinh doanh của Toàn để hỏi về các khoản công nợ, gây ảnh hưởng không nhỏ đến hình ảnh thương hiệu và kinh doanh của quán.

Nhìn từ góc độ kinh doanh và pháp lý: Ngập tràn rủi ro khi làm ăn chung bằng... niềm tin

Dù ai đúng ai sai trong câu chuyện này, có một điều hiện ra rất rõ: đây là mô hình kinh doanh được dựng lên bằng niềm tin thay vì văn bản pháp lý. Và khi niềm tin mất đi, không có gì để phân xử.

Vấn đề thứ nhất: Góp vốn bằng miệng, không có hợp đồng

Theo Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng góp vốn phải ghi rõ tỷ lệ phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ của từng bên, phương thức xử lý khi thoái vốn. Trong trường hợp này, không bên nào công bố một hợp đồng như vậy. Hệ quả là mỗi bên đang cầm một phiên bản khác nhau của cùng một thỏa thuận miệng, và không có căn cứ pháp lý nào để phân định.

Khoản 1 Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch dân sự có thể được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể. Nhưng khi có tranh chấp, giao dịch bằng văn bản là bằng chứng duy nhất đủ sức nặng tại tòa. Thỏa thuận miệng, dù có người làm chứng, cực kỳ khó chứng minh.

Vấn đề thứ hai: Quyền sử dụng nhãn hiệu không được xác lập bằng hợp đồng li-xăng

Đây là điểm mấu chốt nhất của toàn bộ câu chuyện. Phong là chủ sở hữu thương hiệu Leninn được đăng ký bảo hộ. Việc cho phép Leninn Coffee dùng tên này mà không có hợp đồng li-xăng nhãn hiệu (license agreement) theo Điều 141 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 sửa đổi 2022 là rủi ro cho cả hai bên.

Người sở hữu nhãn hiệu không có hợp đồng li-xăng sẽ khó chứng minh điều kiện sử dụng tên sau khi tách riêng. Người được cấp phép không có hợp đồng sẽ không có cơ sở pháp lý để tiếp tục dùng tên khi bị phản đối. Cả hai đang tranh cãi về điều này mà không có văn bản nào để đối chiếu.

Nếu Phong muốn khởi kiện vi phạm nhãn hiệu, anh cần chứng minh hành vi sử dụng nhãn hiệu của bên kia gây nhầm lẫn cho người tiêu dùng theo Điều 129 Luật Sở hữu trí tuệ. Nếu Toàn muốn bảo vệ quyền tiếp tục dùng tên, anh cần chứng minh có cam kết bằng văn bản từ chủ nhãn hiệu.

Hiện tại không bên nào có đủ giấy tờ cho việc đó.

Vấn đề thứ ba: Quyền vận hành và quyền quyết định chiến lược không tách bạch

Theo cả hai phiên bản, người nắm quyền vận hành thực tế là Toàn. Nhưng các cổ đông khác lại muốn có tiếng nói về hướng đi kinh doanh. Khi điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông không quy định rõ ai có quyền quyết định gì, xung đột giữa quyền vận hành và quyền cổ đông là chuyện sớm muộn.

Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ quyền của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh hoặc công ty TNHH, bao gồm quyền được thông tin, kiểm tra sổ sách, tham gia biểu quyết. Nếu Leninn Coffee được thành lập theo hình thức pháp nhân có đăng ký, các quyền này có hiệu lực theo luật. Nếu không có pháp nhân mà chỉ là thỏa thuận góp vốn phi chính thức, không bên nào có cơ chế pháp lý rõ ràng để bảo vệ quyền lợi của mình.

Vấn đề thứ tư: Nợ cá nhân của một bên kéo bên kia vào

Chi tiết các chủ nợ của Phong tìm đến quán của Toàn để đòi nợ cho thấy hai thương hiệu bị đánh đồng trong mắt thị trường, hệ quả trực tiếp của việc dùng chung tên Leninn mà không có sự phân tách pháp lý. Đây là rủi ro không thể kiểm soát khi thương hiệu cá nhân và thương hiệu kinh doanh chung không được tách biệt rõ ràng về mặt pháp lý ngay từ đầu.

Mỗi bên hở sườn ở đâu?

Về phía Ngô Phong và cộng sự: cho phép dùng tên thương hiệu cá nhân mà không có hợp đồng li-xăng. Không định nghĩa rõ quyền và nghĩa vụ cổ đông khi đóng góp bằng tài sản vô hình thay vì tiền mặt. Nếu cáo buộc báo cáo Instagram vi phạm Trademark là có thật, hành động này có thể cấu thành hành vi cạnh tranh không lành mạnh theo Điều 45 Luật Cạnh tranh 2018.

Về phía Hoàng Đức Toàn: vận hành quán mà không thiết lập cơ chế kiểm soát tài chính độc lập, có thể kiểm chứng bởi các cổ đông không tham gia trực tiếp. Nếu cáo buộc về 40 triệu đồng lợi nhuận bị sử dụng không đúng mục đích là đúng, đây có thể cấu thành hành vi vi phạm nghĩa vụ của người quản lý với cổ đông theo Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020. Tiếp tục dùng tên Leninn và sản xuất sản phẩm may mặc sau khi hai bên đã tách riêng mà không có thỏa thuận bằng văn bản là rủi ro vi phạm Luật Sở hữu trí tuệ.

Điều gì chưa được làm rõ? Câu chuyện này vẫn còn nhiều điểm cần xác minh độc lập. Hợp đồng hoặc thỏa thuận góp vốn ban đầu có tồn tại không và nội dung là gì. Báo cáo thu chi hàng tháng thực tế ghi nhận điều gì. Khoản 40 triệu đồng lợi nhuận năm 2023 được sử dụng như thế nào và bởi ai. Thỏa thuận sau khi tách riêng được ghi nhận ra sao.

Cho đến khi những tài liệu này được công bố hoặc có phán quyết từ cơ quan có thẩm quyền, mọi kết luận về ai đúng ai sai đều là suy đoán.

Bài học "làm ăn chung" không mới nhưng vẫn bị bỏ qua

Câu chuyện của Leninn Coffee lặp lại mỗi ngày ở Việt Nam, trong mọi ngành, ở mọi quy mô. Bạn bè làm ăn chung, tin tưởng nhau nên không cần giấy tờ. Rồi một ngày có mâu thuẫn, không có gì để phân xử.

Chỉ cần một văn bản ghi rõ: ai góp gì, tỷ lệ bao nhiêu, ai quyết định gì, tên thương hiệu được dùng theo điều kiện nào, và nếu hai bên tách ra thì ai được làm gì tiếp theo.

Một tờ giấy đó có thể không cứu được tình bạn. Nhưng ít nhất nó cứu được doanh nghiệp, tiền bạc và thời gian khi mang ra pháp luật.

Long Văn